【推荐】中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案-中安消技术有限公司待遇

发行人声明

一、公司及全体董事会成员承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本摘要所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、中安消股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准。

二、本次非公开发行的发行对象为包括上市公司控股股东中恒汇志在内的不超过１０名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中恒汇志以外，其他特定发行对象将在本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票方案中的发行对象包含中恒汇志，因此本次非公开发行涉及关联交易。

三、公司股票停牌已超过２０个交易日，公司计划复牌后交易至少２０个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

四、公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０２，４０６．０１万元（含发行费用）。

本公司控股股东中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的４１．１５％。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

六、本次非公开发行募集资金不超过人民币５０２，４０６．０１万元（含５０２，４０６．０１万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。

七、截至本摘要签署日，本次收购资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝２０１２﹞３７号）和《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》（中国证监会公告﹝２０１３﹞４３号）的相关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本摘要“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司董事会、股东大会表决通过，并通过中国证监会核准后方可实施。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

■

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中安消股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＆ Ｆｉｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

曾用名：上海飞乐股份有限公司

法定代表人：涂国身

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中安消

股票代码：６００６５４

住所：上海市普陀区丹巴路２８弄５、６号一楼

注册资本：１２８，３０２．０９９２万元

成立时间：１９８７年６月

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、“供给侧改革”带动产业结构调整，服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势

在经济下行压力巨大，ＧＤＰ预估增速下降的大环境下，自２０１５年１１月以来，中央经济工作会议提出 “供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。

中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。

２、“互联网＋”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代

目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器、大数据分析技术的广泛应用，综合安保服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业也进入互联大数据时代。

安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机ＡＰＰ等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。

互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。

３、加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商

中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安全产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。

（二）本次非公开发行的目的

１、贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场

中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的综合安保解决方案提供商。通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

２、完善安保产业链布局，打造全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商

公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安保、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，增强安保运营服务能力。

３、加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力

上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司２０１５年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了ＵＴＣ（Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次泰国卫安收购项目的实施，上市公司将整合ＵＴＣ原有的泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于２０１６年１月通过其下属子公司Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ ３ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ ＴＨ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．向Ｇ４Ｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇ４Ｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 收购了Ｇ４Ｓ Ｃａｓｈ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ９７．５％的股权，从而整合了Ｇ４Ｓ在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。

上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。

４、引进“安保＋”等国际先进服务运营模式，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力

澳大利亚作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，发展出了“安保＋”的服务模式。通过“安保＋”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地提高单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保＋”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

通过本次澳洲安保集团收购项目的实施，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保＋”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平，为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。

５、通过大数据安保服务平台，结合公司客户属性，为客户提供高附加值衍生服务

上市公司通过内生与外延式发展，已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，积累了大量安保服务终端客户。公司客户具有较强的安保意识与安保服务需求，公司通过大数据分析平台，能对客户的属性特征进行进一步分析，在完善现有业务的同时，挖掘潜在客户需求，为客户提供高附加值衍生服务。

上市公司可通过大数据分析和挖掘客户用户群的属性特征，分析客户文化观念、消费收入、消费习惯、生活方式等数据，将用户群体划分为更加精细的类别，能够将这些数据转化成为用户提供附加服务的业务机会。公司可以根据用户群的不同制定不同品牌推广战略和营销策略，从而提升客户对上市公司服务的满意度。对于个人终端客户，通过搜集用户的历史数据，利用大数据分析了解用户的生活习惯及潜在需求，并以此为基础在适当的时间推送安全看护、设施管理服务、用餐服务、家电设施更换检修、健康指标控制等提示信息，进而衍生出新的业务机会，加强公司的盈利能力。

综合安保运营大数据平台的研发将能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，更好的响应客户的需求，提升客户的满意度与业务粘性，尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势。

６、通过安保服务机器人研发项目提升公司安保技术，提升安保业务的盈利能力

通过澳洲安保集团收购项目的实施，上市公司将进一步实现向欧、美等成熟发达国家安保市场扩张的全球化战略目标。澳洲作为发达国家，其人力成本较高。近年来，澳洲的人力成本逐年上升，２０１５年的澳洲成年人全职周工资较２０１４年提升了１．２％。降低人力成本是提高澳洲安保集团盈利能力的重要一环。通过对安保机器人的应用，能够有效地减少在安保服务中对人力的需求，降低人力成本，提高盈利水平。另外，安保服务机器人能够代替安保人员执行危险任务，更好地为客户的人身、财产安全提供保障；能够减少在业务实施过程中的人为失误，提高安保业务的稳定性和准确性，提升公司的品牌形象，增强公司的竞争力。

中安消一直将技术提升作为业务增长的重要驱动力。通过安保服务机器人研发项目的实施，中安消将实现机器人的相关技术与公司的安保运营服务的融合，为本次拟收购的澳洲安保集团、公司现有的人力安保业务乃至未来向欧、美发达国家市场扩张产生的新的人力安保业务提供低成本、稳定、高效的辅助工具，形成新的人力安保服务模式。

７、提升安保系统集成业务服务能力，提升上市公司盈利能力

由于公司业务运行的特点，公司业务发展对运营资金有较高的要求。近年来，随着公司市场竞争力与行业影响力不断增强，产业链及市场覆盖面不断扩张，公司承接项目数量于规模也持续增加，提高安保系统集成业务服务能力刻不容缓。通过本次非公开发行融资，公司将快速推进安保系统集成业务的推进实施，实现业务规模化、系统化发展，更好的实现公司各业务在全国的快速拓展，增厚上市公司盈利。

８、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力

随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着公司业务的加速发展及投入的增加，未来负债水平将快速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括中恒汇志在内的不超过１０名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中恒汇志以外，其他特定发行对象将在本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

截至本摘要公告之日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份５３３，８７７，２２３股，占公司总股本的比例为４１．６１％，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份５２７，９７７，８３８股，占公司总股本的比例为４１．１５％（其中１１，７６８，３６４股因２０１４年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持１号集合资产管理计划持有公司股份５，８９９，３８５股，占公司总股本的比例为０．４６％。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日及发行价格

公司股票停牌已超过２０个交易日，公司计划复牌后交易至少２０个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过５０２，４０６．０１万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的４１．１５％。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（七）滚存的未分配利润的安排

发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过５０２，４０６．０１万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

本次非公开发行中，澳洲安保集团收购项目的实施主体为公司的全资子公司Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ；泰国卫安收购项目的实施主体为公司的全资子公司卫安投资。

根据公司与澳洲安保集团股东签署的《售股协议》，拟定的交易对价为１．５７５亿澳元，获得目标公司１００％股权及购买两处永久物业。澳洲安保集团收购项目募集资金上限为１．５７５亿澳元乘以审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率１００：４７２．７６计算得出为７４，４５９．７０万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

根据公司与泰国卫安股东签署的《泰国卫安收购协议》，拟定的交易对价为１３亿泰铢，获得目标公司１００％股权。泰国卫安收购项目募集资金上限为１３亿泰铢乘以审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率１００：１７．９９计算得出为２３，３８７．００万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

为提高募集资金使用效率，上市公司可根据项目工程实施情况在安保系统集成项目募集资金范围内，在系统集成项目之间调配使用募集资金。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Ｉｍｐａｃｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｕｎｉｔｅｄ Ｐｒｅｍｉｅｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。

在第九届董事会第十九次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，公司实际控制人涂国身和关联董事叶永佳已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。

七、本次收购交易构成重大资产重组

本次交易标的营业收入超过上市公司的２０１４年度经审计的营业收入的５０％，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

中恒汇志承诺本次认购数量为本次非公开发行股票数量的４１．１５％。发行完成后，本公司控股股东仍为中恒汇志，实际控制人仍为涂国身先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

九、本次非公开发行的审批程序

公司本次非公开发行相关事宜已于２０１６年３月１８日获本公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二章 发行对象的基本情况

本次发行对象为包括中恒汇志在内的不超过１０名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中中恒汇志为董事会确定的发行对象，承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的４１．１５％。

一、中恒汇志基本情况

名称：深圳市中恒汇志投资有限公司

法定代表人：涂国身

成立日期：２００９年６月５日

注册资本：１２，２００万元

公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场Ｃ栋７０８

公司经营范围：股权投资；投资咨询

税务登记证号：４４０３００６８９４４０７４２

二、中恒汇志股权控制关系结构图

截止本摘要出具日，中恒汇志的产权控制关系如下：

■

三、中恒汇志最近一年的简要财务数据

单位：元

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四、中恒汇志及其有关人员最近五年受处罚等情况

中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、本次发行完成后，中恒汇志与本公司之间的同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。中恒汇志系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与中恒汇志增加新的关联交易。

六、本摘要披露前２４个月内中恒汇志与本公司之间重大交易情况

在本摘要披露前 ２４ 个月内，中恒汇志与公司之间重大交易情况如下：

１、飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易

２０１４年２月１４日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，中恒汇志为该次交易置入资产出售方及配套募集资金发行股权认购方。该次交易由以下三部分构成：

（１）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；

（２）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消１００％的股权；

飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司１００％股权。根据银信评估出具的银信评报字［２０１４］沪第００８１号《资产评估报告书》，截至２０１３年１２月３１日，置入资产的评估值为２８５，９００．００万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为２８５，９００．００万元。

（３）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过９５，３００．００万元，募集配套资金用于安保城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

上述资产重组事宜经上市公司２０１４ 年第一次临时股东大会决议审议通过。

上市公司于２０１４年１２月２４日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３９３ 号）。

２０１４年１２月２６日，置入资产中安消技术有限公司的股权过户手续完成，相应的新增股份于２０１４年１２月３１日办理完毕股份登记手续。２０１５年１月２３日本次配套募集资金新增股份办理完毕股份登记手续。

截至２０１５年８月１２日，拟出售给仪电电子集团长期股权投资及上海雷迪埃电子有限公司、上海银行股份有限公司股权出售已经完成，并办理完毕工商变更登记。

上述重大资产重组事项已经中国证监会核准。

除此之外，在本摘要披露前 ２４ 个月内，中恒汇志与公司之间不存在其他重大交易。

第三章 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

公司与中恒汇志签署了附条件生效的股份认购协议。协议主体及主要内容如下：

一、认购主体

发行人（甲方）：中安消股份有限公司

认购人（乙方）：深圳市中恒汇志投资有限公司

二、认购价格、认购数量以及认购方式

（一）认购价格

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（二）认购数量

乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的 ４１．１５％。

（三）认购方式

本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为包括乙方在内的不超过１０名的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。

三、股份认购款的支付方式

本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。

四、限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

五、协议生效条件

１、本合同自双方法定代表人或其授权代表／执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

２、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

六、声明、保证及承诺

１、甲方的声明、承诺与保证

（１）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；

（２）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行Ａ股股票。

２、乙方的声明、承诺与保证

（１）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；

（２） 截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

（３）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

（４）乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的

规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

（５）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（６）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。

七、违约责任条款

１、本合同签署后，任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

２、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额 １０％的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

３、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。

４、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金预计不超过人民币５０２，４０６．０１万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

中安消本次募集资金投资项目中的收购澳洲安保集团项目和收购泰国卫安项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，中安消将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行股票相关事宜已由中安消第九届董事会第十九次会议审议通过，待审计、评估等工作完成，公司将再次召开董事会，对相关事宜作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。

本次非公开发行尚需如下批准程序：

１、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

２、澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

３、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

中安消本次募集资金投资项目中的澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，中安消将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行募集资金拟收购标的资产已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安全产业链整合发展。

通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

（二）本公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为涂国身，本次交易不会导致公司控制权变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本摘要披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到改善，进一步提高偿债能力并降低财务风险，提升了公司的盈利能力和综合竞争力。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善与延伸，综合服务能力及市场竞争力得到大大提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。

本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。

本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Ｉｍｐａｃｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｕｎｉｔｅｄ Ｐｒｅｍｉｅｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致中安消与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

截至２０１５年１２月３１日，泰国卫安分别与关联方Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ ＴＨ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．、Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ存在其他应收款８６，０７２，５７８．４８泰铢、５６，８８０，２８５．２８泰铢。截至本摘要签署日，泰国卫安与Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ ＴＨ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．的其他应收款已偿还８５，０００，０００泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

上述资金占用偿还后，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１５年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为３８．３９％，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得公司董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险

依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下，本公司对募集资金投资项目的标的资产和新建项目的经济效益进行了测算。但是安保行业受到宏观经济、行业政策、下游行业等多方面因素的影响，经济效益存在不确定性，上市公司和募集资金投资项目的目标公司存在经济效益不能达到预期效果的风险。

（三）整合风险

本次募集资金投资项目泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次交易后，能否充分整合交易标的的人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

澳洲安保集团、泰国卫安与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次募投项目建成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

（四）国家政策变动风险

安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（五）市场风险

安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。

（六）汇率变动风险

本次募投项目中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

（七）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

（八）人力成本上升的风险

澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理业务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安将会在签署协议时人力成本转嫁给下游客户，但在短期内仍然会对标的资产的盈利能力造成影响。

（九）标的公司股权质押的风险

截至本摘要签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据Ｇｕａｒｄｆｏｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。

（十）交易对方占用资金风险

（十一）服务质量控制可能引发的风险

本次收购标的中的澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

（十二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（十三）股价波动的风险

本次募集资金投资项目将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第五章 公司利润分配政策和分红情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条，公司现有的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

２、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

３、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）现金分配的条件

１、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

２、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

３、公司年度经营性现金流为正值。

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

（四）现金分配的比例及时间

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近 ３ 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配报告书。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露

１、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

２、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

３、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

２、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

３、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

■

公司最近三年累计实现的可分配利润为４１，５２３．７１万元，同期以现金方式累 计分配股利１９，５０７．９２万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 年累计实现的可分配利润的比例为４６．９８％，符合法律法规和《公司章程》的要求。

（二）未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来分红规划

为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订《未来三年股东回报规划（２０１６－２０１８ 年）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后生效。本规划具体内容如下：

第一条 本规划考虑的因素

本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

第二条 本规划制定原则

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

３、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第三条 公司未来三年（２０１６－２０１８年）的具体股东回报规划

１、利润分配的原则

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（２）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

（３）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、利润分配的形式

３、现金分配的条件

（１）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（２）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（３）公司年度经营性现金流为正值。

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

公司２０１６－２０１８年分红比例及时间如下：

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

第四条 股东回报规划的决策机制

第五条 现金分红政策的披露

１、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事 应当对此发表独立意见。

２、 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

３、 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配摘要或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第六条 股东回报规划的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划》 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

中安消股份有限公司

2016年3月18日

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