【推荐】中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案-中安消技术有限公司待遇

财经人物阅读 116 2025-04-27 12:34:40

独立财务顾问

签署日期：二O一六年三月

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释义

本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组涉及泰国卫安的交易对方已出具承诺函，澳洲安保集团的交易对方在售股协议中作出保证，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》。具体如下：

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购SecurecorpPtyLtd及其下属公司100%的股权、LawmatePtyLtd100%的股权、LawmateAustraliaPtyLtd100%的股权和VideoAlarmTechnologiesPtyLtd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中SecurecorpPtyLtd及其下属公司100%的股权的交易对方为SecurecorpAustraliaPtyLtd；LawmatePtyLtd100%的股权、LawmateAustraliaPtyLtd100%的股权和VideoAlarmTechnologiesPtyLtd100%的股权的交易对方为eWitnessNomineesPtyLtd。澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易价格合计暂定为15,750万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购ImpactSuccessLimited和UnitedPremierInternationalLimited100%的股权。上市公司通过收购ImpactSuccessLimited和UnitedPremierInternationalLimited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体GuardforceSecurityServices(Thailand)Co.,Ltd.、GuardforceAviationServicesCo.,Ltd.和GuardforceAviationSecurityServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购ImpactSuccessLimited和UnitedPremierInternationalLimited100%的股权，将间接持有GuardforceHoldings(Thailand)Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。泰国卫安交易价格合计暂定为13亿泰铢。其中交易对方为GuardforceHoldingsLimited。截至本预案（摘要）签署之日，泰国卫安的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在审计、评估报告正式出具后，签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案（摘要）签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，各交易标的预估、作价情况如下：

澳洲安保集团100%股权的预估值为15,300万澳元，较2015年12月31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值1,560.48万澳元，预估增值率为880.47%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为15,300万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。两处永久物业的估值合计为450万澳元。

泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较2015年12月31日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为130,000万泰铢。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、业绩承诺与补偿安排

泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1、承诺利润

（1）标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，卖方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。

（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

2、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，上市公司在2016年度、2017年度和2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司2016年度、2017年度和2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对买方进行足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。

利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。

四、本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

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注：（1）根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元，营业收入19,923.44万澳元为94,190.05万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元，营业收入90,153.64万泰铢为16,218.64万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元，营业收入共计110,408.69万元。（2）截至本预案（摘要）签署日，上市公司2015年年报尚未完成，因此使用2014年经审计的数据进行计算。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，GuardforceHoldingsLimited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司ImpactSuccessLimited和UnitedPremierInternationalLimited的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消董事会、股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

六、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

4、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

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十一、股票停复牌安排

本公司股票从2015年12月14日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。截至本预案（摘要）签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上交所对重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购买暨关联交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本预案（摘要）中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十三、投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：www.sse.com.cn。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

根据《重组管理办法》，本次拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，还需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过上海证券交易所的审核、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、财务、估值数据使用的风险

截至本预案（摘要）签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案（摘要）中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

四、汇率变动风险

本次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

五、标的资产估值增值幅度较大的风险

本次拟购买资产的评估以2015年12月31日为评估基准日，是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团100%股权的预估值为15,300万澳元，较截至2015年12月31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值1,560.48万澳元，评估增值率为880.47%。泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较截至2015年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。

本次交易标的的预估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（二）市场风险

安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。

（三）服务质量控制可能引发的风险

澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

七、核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

八、人力成本上升的风险

澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。

九、标的公司股权质押的风险

截至本预案（摘要）签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据GuardforceHoldingsLimited出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。

十、交易对方占用资金风险

截至2015年12月31日，泰国卫安分别与关联方GuardforceTHGroupCo.,Ltd.、GuardforceHoldings(HK)Limited存在其他应收款86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案（摘要）签署日，泰国卫安与GuardforceTHGroupCo.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向GuardforceHoldingsLimited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除GuardforceHoldingsLimited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

十一、本次交易完成后，上市公司存在整合风险

泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

十二、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

十三、股票市场波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

中安消股份有限公司

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