【推荐】中安消：第九届董事会第二十一次会议决议公告-中安消技术有限公司待遇

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-080

中安消股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于

2016 年 4 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，

实际出席会议董事 8 人，其中独立董事杨金才先生因公出差，委托独立董事郝军

先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的

召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的

规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司公开发行公司债券方案的议案

同意本次公司债券发行方案，主要内容如下：

1、发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币 11 亿元（含 11 亿元）。具体发行规模

提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围

内确定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监

督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行，具体发行期数及各期发行规模提

请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定

的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券期限

本次发行公司债券期限为 3 年期，附第 2 年年末发行人上调利率选择权和投

资者回售选择权。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发

行时市场情况在上述范围内确定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、债券利率及其确定方式

本次发行公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果

共同协商确定，面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上海证券交易

所相应规则确定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金用途

本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机

构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资

金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、担保情况

本次发行公司债券采用无担保方式发行。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、计息方式

本次发行公司债券为固定利率，单利按年计息，不计复利。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、还本付息的期限和方式

本次发行公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑

付一起支付。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、上市地点

本次发行公司债券在上海证券交易所上市。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通

过之日起 12 个月。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券的工作，同意提请公司股东

大会授权董事会在有关法律法规范围内，全权办理与本次公开发行公司债券有关

的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定

本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的

发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发

行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级

安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，

以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债

券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包

括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所

有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券

受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其

他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宜；

6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监

管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息，或者到期未能按期偿付

债券本息时采取偿债保障措施。包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权的有效期为自股东大会通过本议案授权之日起 12 个月；

10、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在

上述授权范围内具体处理本次公司债券公开发行及转让的相关事宜，授权有效期

为自授权之日起 12 个月。

四、关于在上海设立全资子公司的议案

同意公司出资 11,928 万元人民币在上海设立全资子公司“上海投名信息科

技有限公司”（名称已获得上海市工商行政管理局预先核准），占新设子公司股

权比例的 100%。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 7 日

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