【推荐】中远海运发展股份有限公司关于向中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告-有限责任公司增资方式

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-032

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）在内的其余15家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，公司与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元，其中公司增资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

2、本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议批准，关联董事均回避表决。

3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中远海运财务增资的议案》。本次会议的通知和材料于2020年4月20日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中，公司新增出资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司 2019 年度经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议,无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

截至2020年3月31日，中国海运集团有限公司（以下简称“中海集团”）直接持有公司A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股，并间接持有公司H股股份100,944,000股，合计占公司总股本比例为39.28%，为公司直接控股股东。中国远洋海运集团持有中海集团100%股权，为公司间接控股股东。除公司外，中远海运财务的其他股东为公司间接控股股东中国远洋海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

2、中远海运能源运输股份有限公司

上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、大连中远海运油品运输有限公司

4、中远海运集装箱运输有限公司

5、中远海运国际货运有限公司

6、中远海运特种运输股份有限公司

7、广州远洋运输有限公司

8、中远海运（厦门）有限公司

上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、中国外轮理货有限公司

10、中远造船工业有限公司

11、中远船务工程集团有限公司

12、中国船舶燃料有限责任公司

13、中远海运（天津）有限公司

14、中远海运（青岛）有限公司

15、中国外轮代理有限公司

三、关联交易标的介绍

（1）本次增资标的基本信息

（2）增资标的股权结构

详见本公告第四章第（二）节所述中远海运财务各股东方出资比例。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体：

中远海运财务的各股东方（详见下表）

（二）各股东方增资金额及增资后股权结构：

经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务公司的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：

（三）支付期限：

增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资额。

五、关联交易目的及对公司影响

本次增资将增强中远海运财务进一步扩展业务的能力及提升其整体盈利能力。本公司同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化, 符合公司以“产融结合、以融助产”为主旨的一站式航运金融服务体系的战略。

六、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

“本次增资中，公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

公司第六届董事会审核委员会第六次会议审议通过本次增资议案，关联委员均已回避表决。

经审议，审核委员会发表审核意见如下：

“本次增资中，公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

七、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》；

（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

（四）审核委员会审核意见。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

二二年四月二十四日

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