【推荐】中远海运控股股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告-佛罗伦货箱控股有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2017年3月30日以现场及视频会议形式在上海市东大名路678号B1会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事13人，实际出席会议的董事13人（其中独立董事4人）。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

一、审议批准了《中远海控2016年年度报告（A股／H股）》(包括截至2016年12月31日年度全年发生的关联交易回顾)、《中远海控2016年度报告摘要（A股）》及《中远海控2016年年度业绩公告（H股）》。

二、批准与年度业绩及年报发布相关的授权。

1、授权任何两位董事签署截至2016年12月31日年度经审计的香港准则财务报告；

2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东，以及在上海证券交易所网站上刊登A股年度报告及相关的董事会决议，在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；

3、授权董事会秘书校对及签署截至2016年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2016年年度股东大会通知及其他相关文件，并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2016年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站上之用。

三、审议批准了《中远海控2016年董事会报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2016年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议批准了中远海控调整船舶预计净值方案之议案。同意将公司船舶预计净残值标准从380美元/轻吨（约等于人民币2618元/轻吨）调整为280美元/轻吨（约等于人民币1929元/轻吨），自2016年10月1日起执行。详情请参阅《中远海运控股股份有限公司会计估计变更公告》，编号：临2017-008。

六、审议批准了中远海控2016年度利润分配预案。根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中远海控2016年度财务报告，中远海控2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-99.06亿元人民币。由于公司2016年度亏损，累计未分配利润为负数，建议2016年不进行利润分配。同意将该利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。

七、公司非关联董事审议批准了《关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02170001号），授权公司董事会秘书办理相关信息披露事宜。

本公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止2016年12月31日，本公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）规定的情形，不存在本公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。

八、审议批准了中远海控本部2017年度对外担保安排之议案。同意为全资子公司中远海运集装箱运输有限公司为满足日常经营资金周转的流动资金贷款提供担保，担保总额预计不超过15亿美元，有效期自股东大会审批生效之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权一名董事具体实施。同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。详情请参阅《中远海控为所属公司提供贷款担保的公告》，编号：临2017-009。

九、审议批准了中远海控2017年度融资计划之议案。

十、审议批准了中远海控2017年度利率汇率保值交易额度之议案。同意公司2017年度利率保值交易额度20亿美元，期限不超过10年；汇率保值交易额度16亿美元及人民币30亿元。

十一、审议批准了《中远海控2016年度内部控制评价报告》。

十二、审议批准了《中远海控2016年可持续发展报告》。

十三、审议批准了关于修订中远海控《董事会风险控制委员会议事规则》之议案。

十四、审议批准了中远海控《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》部分条款修订之议案。

《中远海控2016年度内部控制评价报告》、《中远海控2016年可持续发展报告》，以及经修订的公司《董事会风险控制委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬委员会议事规则》、 “修订前后对照表”，同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。

十五、审议批准公司控股子公司上海泛亚航运有限公司购买三艘5800TEU型二手船舶。协议签署后，对于按上海证券交易所股票上市规则有关规定测算后构成应披露的交易，公司将及时履行信息披露义务。

十六、审议批准了中远海控高管层2016年度考核结果。

十七、审议批准了中远海控第五届董事会组成人选之预案。

公司第四届董事会任期将于2017年5月届满，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名继续委任万敏先生为公司第五届董事会非执行董事候选人及推荐其为公司第五届董事会董事长候选人，继续委任黄小文先生为公司第五届董事会执行董事候选人及推荐其为公司第五届董事会副董事长候选人，继续委任许遵武先生、王海民先生、张为先生为公司第五届董事会执行董事候选人，继续委任马建华先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，继续委任杨良宜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，委任吴大卫先生、周忠惠先生、张松声先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人；同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。

公司第五届董事会董事候选人简历后附；独立董事提名人声明、候选人声明已同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 挂网披露。

截至2017年5月，范徐丽泰博士、邝志强先生及鲍毅先生已担任公司独立非执行董事六年，按中国证监会有关规定不再继续选任。董事会谨此衷心感谢范徐丽泰博士、邝志强先生及鲍毅先生过往对公司作出的重大贡献。范徐丽泰博士、邝志强先生及鲍毅先生已各自确认与董事会及本公司之间无意见分歧，且无其他有关其退任的事项须提请股东注意。

十八、审议批准了中远海控第五届董事会董事、第五届监事会监事津贴标准之议案，同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况，同意第五届董事会董事、第五届监事会监事津贴标准如下：

1、由控股股东派出的董事和监事，不在公司列支和领取任何津贴。

2、独立董事、独立监事津贴标准

（1）年度津贴

A、担任董事会专业委员会主席的境内独立董事：15万人民币/年，其他境内独立董事：12万元人民币/年；担任董事会专业委员会主席的境外独立董事：45万元人民币/年，其他境外独立董事：35万元人民币/年。

B、独立监事：保留第四届监事会独立监事的津贴标准不变。

（2）会议津贴

A、董事会、监事会会议：3000元人民币/次；

B、专业委员会会议：2000元人民币/次。

（3）年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。

十九、审议批准于2017年5月25日(星期四)十三时三十分，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地召开2016年年度股东大会。

上述第三、四、六、八、十七、十八项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

特此公告。

上网公告附件：中远海控独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议部分审议事项的独立董事意见

备查文件：第四届第三十四次董事会会议决议

中远海运控股股份有限公司

二○一七年三月三十日

附：公司第五届董事会董事候选人简历

1、万敏先生

万先生，48岁，现任公司董事长兼非执行董事。万先生是中国远洋海运集团有限公司董事、总经理、党组副书记；历任上海中远货运公司总经理助理，中远集装箱运输有限公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总经理、党组成员等职，具有20多年航运业经验，在集装箱运输管理以及企业运营管理等方面具有丰富经验。万先生毕业于上海交通大学工商管理专业，硕士，工程师。

2、黄小文先生

黄先生，54 岁，现任本公司副董事长兼执行董事。黄先生是中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员，本公司于香港上市的全资附属公司中远海运港口有限公司的董事会主席及非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司董事长、中远海运物流有限公司董事长，并为中国远洋海运集团有限公司若干附属公司董事。黄小文先生于一九八一年参加工作，历任广州远洋运输公司集运部科长、中国远洋运输（集团）总公司中集总部箱运部部长、上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问、中海集运常务副总经理、董事总经理、党委副书记，并曾任中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员等职，拥有三十余年航运业工作经历。黄小文先生毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士(EMBA) 学位，为高级工程师。

3、许遵武先生

许先生，59岁，现任公司执行董事、总经理、党委副书记、中远海运集装箱运输有限公司董事、中远海运港口有限公司董事。许先生历任广州远洋运输公司副总经理，中远散货运输有限公司副总经理，中远（香港）航运有限公司副总经理、董事总经理，中远（香港）集团有限公司副总裁兼中远（香港）航运董事总经理兼深圳远洋运输有限公司总经理、中远散货运输有限公司董事总经理、中远散货运输（集团）有限公司副董事长、董事总经理、中国远洋控股股份有限公司副总经理、代总经理等职。许先生拥有30多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验。许先生毕业于上海海运学院远洋运输专业，高级经济师。

4、马建华先生

马先生，54岁，现任本公司非执行董事、党委书记、副总经理。其曾任中国交通部人事劳动司副处长、办公厅调研员，深圳海事局党组副书记、纪检组长，中共重庆市委办公厅副主任、副秘书长，中国远洋物流有限公司党委书记、副总经理，中远造船工业公司党委书记、副总经理等职。马先生在交通运输与物流管理、人力资源管理、现代企业治理等方面具有丰富的经验。马先生毕业于中央党校经济管理专业，为高级工程师。

5、王海民先生

王先生，44岁，现任本公司执行董事、副总经理，中国远洋海运集团的职工董事，中远海运集装箱运输有限公司总经理及党委副书记、董事，中远海运港口董事。王先生曾任中远集运企划部规划合作处处长、企业策划部副总经理及战略发展部总经理，中远海运运输部总经理、中远海运港口的副总经理、中远集运副总经理（主持工作）等职。王先生拥有近20年航运企业经营管理经验，在集装箱运输、码头运营、企业经营管理等方面具有丰富的经验。王先生毕业于复旦大学获工商管理硕士学位，为工程师。

6、张为先生

张先生，43岁，现任本公司执行董事、副总经理。张先生二零一六年四月起任中远海运港口董事会副主席兼执行董事、总经理。张先生曾任中远集运美洲贸易区常务副总经理、中远集运美国分部副总经理、中远集运战略发展部总经理、中远╱本公司运输部总经理、运营管理部总经理及整合管理办公室常务副主任等职。张先生拥有20多年航运企业工作经验，在集装箱运输、战略研究和企业经营管理等方面具有丰富的经验。张先生毕业于复旦大学获管理硕士学位，为工程师。

7、冯波鸣先生

冯先生，47岁，现任本公司非执行董事、中国远洋海运集团战略与企业管理本部总经理，中远海运发展股份有限公司、中远海运能源运输股份有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运（香港）有限公司、中远海运散货运输有限公司、中远海运金融控股有限公司、比雷埃夫斯港务局有限公司董事。冯先生曾任中远集运贸易保障部商务部经理、中远集运香港MERCURY公司总经理、中远控股（香港）经营管理部总经理、武汉中远国际货运有限公司╱武汉中远物流有限公司总经理、中远╱本公司战略管理实施办公室主任等职。冯先生拥有20多年航运企业工作经验，在企业战略管理、商务管理、集装箱运输管理方面具有丰富的经验。冯先生毕业于香港大学获工商管理专业硕士学位，为经济师。

8、张炜先生

张先生，50岁，现任本公司非执行董事、中国远洋海运集团运营管理本部副总经理（主持工作）、中远海运能源运输股份有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运特种运输股份有限公司以及中远海运散货运输有限公司董事、中远海运集装箱运输有限公司董事。张先生曾任中远集运亚太贸易区副总经理兼澳新经营部经理、中远集运欧洲贸易区副总经理、中远集运企业信息发展部副总经理、佛罗伦货箱控股有限公司副总经理、比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。张先生拥有近30年航运企业工作经验，在集装箱运输营销管理、码头运营管理方面具有丰富的经验。张先生毕业于上海海运学院获工商管理硕士学位，为工程师。

9、陈冬先生

陈先生，42岁，现任本公司非执行董事、中国远洋海运集团财务管理本部总经理，中远海运的附属公司中远海运发展股份有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运特种运输股份有限公司以及中远海运散货运输有限公司董事。陈先生曾任中国海运计财部风险控制处副处长、中国海运计财部财务处副处长、中国海运财税管理室高级经理、中海集团财务金融部总经理助理和中国海运财务金融部副总经理等职。陈先生拥有近20年航运企业工作经验，在风险控制、税务管理、财务金融方面具有丰富的经验。陈先生毕业于上海财经大学获经济学硕士学位，为高级会计师。

10、杨良宜先生

杨先生，68岁，现任公司独立非执行董事。杨先生是国际商事、海事仲裁员，现任波罗的海国际航运公会文件委员会副主席，香港国际仲裁中心名誉主席，香港城市大学兼职法学教授。曾任香港国际仲裁中心主席，亚太地区仲裁组织主席、国际商会香港代表；大连海事大学、上海海事大学等国内十余所海事、政法大学的客座教授。杨先生在处理国际海商海事案件方面具有丰富的经验，长期关心和致力于中国内地法学院的海商法海事法教学研究工作，为国内法学教育紧密接触国际商事法律动态、培养大批精通英美海商法律实务人才做出了巨大贡献。

11、吴大卫先生简历

吴先生，63岁，EMBA，研究员级高级工程师。吴先生曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公司董事。吴先生具有20多年企业管理经验，及丰富的上市公司治理经验，先后就读中欧国际工商学院、长江商学院，并取得高级管理人员工商管理硕士学位。

吴先生目前担任创业板上市公司金利华电独立董事，于2013年2月在上交所取得独立董事资格证书。

12、周忠惠先生简历

周先生，1947年8月出生,中国国籍,博士,中共党员，注册会计师。曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授、英国兰开斯大学国际会计研究中心作访问研究员、香港鑫隆有限公司财务总监，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师、资深合伙人、中国证监会首席会计师、中国证监会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会员会委员。2011年6月至今任吉祥航空独立董事。周忠惠先生同时担任中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物股份有限公司独立非执行董事、顺丰控股股份有限公司独立非执行董事，中国评估师协会咨询委员会委员。2015年6月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司外部监事。

13、张松声先生简历

张先生，1954年12月出生，新加坡人，毕业于英国格拉斯哥大学，获船舶设计及海事工程一等荣誉学位。新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司总裁兼首席行政总监。张先生现任新加坡工商联合总会主席、新加坡中华总商会荣誉会长、新加坡未来经济委员会成员，并出任未来企业能力与创新小组委员会联合主席、亚太经合组织（APEC）工商咨询理事会成员、中国新加坡（重庆）战略性互联互通示范项目联合实施委员会行业顾问、中远海运能源运输股份有限公司独立董事。曾经担任新加坡船务工会会长、新加坡海事基金董事长及劳埃德船级社亚洲船东委员会主席，兼任新加坡海事及港务管理局、标准保赔协会及联运互保协会有限公司的董事、中远海运控股股份有限公司（本公司）独立非执行董事。张先生具有丰富的航运企业、上市公司治理经验。

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