【推荐】中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告-外轮理货总公司职业报酬

股票简称：中远海特股票代码：600428编号：2020-010

中远海运特种运输股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于二○二○年四月十五日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○二○年四月二十四日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

一、审议通过关于增资中远海运财务有限责任公司关联交易的议案

本次交易构成关联交易。公司三位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

二、审议通过关于投资设立海南中远海运特种运输有限公司的议案

为借助国家和海南优惠政策更好促进公司航运业发展，发挥投资融资功能，董事会同意公司在海南洋浦经济开发区设立海南中远海运特种运输有限公司（暂定名，以公司登记机构最终批准的名称为准），作为公司船舶发展平台之一，并根据经营需要申请国际航运经营资质。公司注册资本为3亿元人民币，拟分阶段投入。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十五日

股票简称：中远海特股票代码：600428编号：2020-011

中远海运特种运输股份有限公司

关于增资中远海运财务有限责任公司的关联交易的公告

重要内容提示：

●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）和下属全资子公司广州远洋运输有限公司（以下简称“广远有限”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）其余各14家股东订立增资协议，同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资。

●公司及广远有限本次共出资2.15亿元人民币。

●本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

一、本次关联交易基本情况

中远海特及下属全资子公司广远有限于2020年4月24日与中远海运集团财务有限责任公司股东订立增资协议，公司及广远有限与中远海运财务其余14家股东按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元人民币，其中公司及广远有限共增资人民币215,000,000元人民币。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，公司及广远有限在中远海运财务股权占比不变，仍分别为3.2%和3.52%。

本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资中远海运财务有限责任公司关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

（1）基本信息

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（2）股权结构

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（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

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上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

2、中远海运能源运输股份有限公司

上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、大连中远海运油品运输有限公司

4、中远海运集装箱运输有限公司

5、中远海运国际货运有限公司

6、中远海运发展股份有限公司

7、中远海运（厦门）有限公司

上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、中国外轮理货有限公司

9、中远造船工业有限公司

10、中远船务工程集团有限公司

11、中国船舶燃料有限责任公司

12、中远海运（天津）有限公司

13、中远海运（青岛）有限公司

14、中国外轮代理有限公司

（二）关联方关系

中远海特的间接控股股东与中远海运财务的控股股东均为中国远洋海运集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的介绍

（一）本次增资标的基本信息

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（二）增资标的股权结构

详见本公告第四章第（二）节所述中远海运财务各股东方出资比例。

（三）最近一年主要财务指标

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

中远海运财务的各股东方（详见下表）

（二）各股东方增资金额及增资后股权结构

经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务公司的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：

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（三）支付期限

增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资额。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、有利于提高资金效率，平抑航运主业风险

中远海运财务成立以来净资产收益率均保持在10%以上，大幅高于同期融资利率，而且从中远海运财务业务结构看，同业拆借和信贷占比较大，投资业务占总资产比率为5%，风险敞口较小，收益较稳定。对中远海运财务增加投资，有利于提高中远海特资金的创效能力，增加投资收益，抵御公司航运市场波动产生的经营风险。

2、有利于满足监管要求，拓展中远海运财务业务

截至2019年末，中远海运财务资本充足率为11.49%。通过本次增资，有利于提高中远海运财务的资本充足率，增强抗风险能力，以满足内部信贷发放需求和降杠杆、减负债的要求，进一步拓展中远海运财务相关业务。

3、有利于建立更紧密战略合作关系，更好地满足公司船队融资需求

公司目前在建船舶17艘，未来几年船舶融资需求较大。通过本次对中远海运财务的增资，有利于双方建立更加紧密的战略合作关系，更好地满足公司船队发展的资金需求。

（二）关联交易对公司的影响

为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范公司关联交易的范围、审议程序、审批权限。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。

四、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

特此公告。

本文源自中国证券报

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