【合规管理】国有企业合规管理案例盘点——央企集团篇-公司治理诊断报告

来源|混改风云

作者|知本咨询国企改革数据中心 朱腾

国企研发人员的绩效评价难，试试用研发阶段、生产阶段、销售阶段“三段式”的评价方法。

在之前的文章中，我们曾介绍了三个地方国企的合规管理案例。那么相比于地方国企，中央企业在合规管理方面如何推进，以下我们继续来进行案例盘点。

中国石化

“五位一体”大合规建设

中国石油化工集团有限公司(以下简称“中国石化”)是全球第一大炼油公司，集团体系内企业众多，业务遍及世界各地。

2021年8月，中国石化开始全面部署合规管理体系建设工作，构建以制度建设为基础、以风险管控为导向、以内控体系为平台、以合规管理为抓手、以法律支撑为保障的“五位一体”法治工作格局，全方位推进合规管理体系建设。

制度建设

中国石化推进制度简约化，总部层面制度减少30多项，将制度执行情况纳入巡视、审计、内控监督检查。

建立合规管理“1+2+N”制度体系。推进专项合规与业务流程相融合，让合规管理要求进内控、进业务、进流程、进岗位、进职责。

建立重点领域合规风险清单，与重要岗位合规职责清单、关键业务合规管控清单一并构成业务及职能部门合规手册。

图1 中国石化合规管理“1+2+N”制度体系

资料来源：国资法治

风险管控

建立完善重大风险年度评估、季度监测、预警预告等工作机制，构建完善大风控体系下的“要素识别-危害评估-策略选择-防范控制-监控跟踪-应对处置-改进提升”合规风险闭环管理模式。

建立集团董事会决策、非主业投资及国务院国资委投资负面清单项目专项风险评估制度。

形成《关于加强涉外依法合规经营夯实国际化经营法律合规风险防线的实施意见》《涉外商业活动合规调查、合同审查和合法合规论证规范》《交易对手合规调查表》《经济制裁和出口管制合规示范条款》等一系列制度文件。

内部控制

2019年以来，连续开展内控制度有效性提升行动，每年修订内控手册，将投资决策及管理流程和能源及环境保护管理要求中增加相关要求。

开展内控诊断，梳理相关法律法规，形成公司治理诊断报告、内控信息化诊断报告、内控手册诊断报告，实施以来集团内各单位内控设计有效性和执行有效性明显提升，问题数量显著下降。

合规管理

细化合规管理责任落实，职能部门落实职责范围内合规管理任务，各事业部承担板块合规管理主体责任，各企业具体组织开展各层级合规管理工作。

总部设置合规管理员队伍，建立联系会议定期会商机制。加强对业务合规问题的日常监督，做实合规管理“三道防线”。

通过信息化手段，建立法治合规数智平台，整合已有的法律共享平台、制度管理、内控管理、风险控制等功能。加强信息采集、联通、处理，为管理决策提供信息辅助和数据支撑。

法律保障

全面参与重大项目方案论证、法律文件的起草、修订和谈判等工作，积极参与投资项目后评价工作。

加强合同基础管理，强化对合同相对人的合规调查，明确合同文本设置合规条款等要求。

印发《关于加强直属单位法律合规队伍建设的通知》，确立法律专家专业技术职务序列，形成集团公司首席专家1人、高级专家4人，总部部门和直属单位高级专家9人、专家26人的法律专业专家队伍。

中国船舶

世界一流合规管理

中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶”)是全球最大的造船集团，具有产业链条长，市场化、国际化程度高，合规要求严格的特点。

中国船舶高度重视合规管理工作，按照“筑牢工作基础，总部以上率下，推动先行先试、逐步全面展开”的总体思路，深入开展合规管理各项工作，以合规护航世界一流船舶集团建设。

合规管理组织

成立由董事长、总经理担任主任、副主任，包括总法律顾问、业务部门负责人等成员在内的合规管理委员会，每年专题召开法治合规委员会会议，研究部署集团公司合规管理重大事项;每年召开法治工作会议，对年度法治合规工作作出统筹安排部署，强化顶层推动和系统谋划。

建立集团总部兼职合规管理员队伍，推动成员单位广泛建立合规管理委员会等合规管理领导机构，配备法律合规专业工作人员，形成顶层推动、专业分工、协同配合的合规管理组织体系。

合规管理制度

按照党组关于制度体系建设的部署安排，推进以《公司章程》为统领，包含基本制度、专项制度、具体制度三个层级的规章制度体系建设。

结合集团公司实际，将外部规范要求转化为内部规章制度，筑牢合规管理的前提和基础。

在各个业务领域规章制度建设工作，基本构建起集团公司总部规章制度体系，为生产经营管理各主要环节提供合规管理制度依据。

合规管理机制

建立“一单一表一月报一台账”工作落实机制，切实强化计划性推进、规范式管理，确保合规管理各项要求严谨规范、有序统一得到有效落实。

横向上组织协调联动好三道防线体系，即建立各业务部门工作协调沟通机制。

强化合规管理“第一道防线”职责落实，发挥合规管理“第二道防线”把关作用，“第三道防线”的震慑效应。

图2 中国船舶合规管理工作落实机制

资料来源：中国船舶

中铝集团

“一手册四清单”合规管理体系

中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)近年来切实加强合规管理，创新法律合规管理体制机制，形成涵盖“一手册四清单”的合规管理体系，为各项业务合规和风险应对提供系统性指导。

“一手册”是《诚信合规手册》，“四清单”是各部门风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单和合规法律法规清单。

图3 中铝集团合规管理体系

资料来源：中铝集团

顶层设计

加强顶层设计，推动法治与合规建设。成立法治建设与合规管理工作领导小组，定期研究推动有关法治与合规工作。

坚持党委学法制度，提升关键少数法治意识，将法治建设指标列入企业经营业绩考核方案，组织企业领导人员法律合规知识考试。举办法律合规培训，开展法治宣传活动，营造依法合规文化氛围。

合规管理

完善公司治理体系，强化合规管理工作。

编订规章制度“立改废”工作计划，适时修订公司章程等公司治理基础制度，及时将国企改革、行业监管有关要求内化为规章制度。

印发规章制度生效清单，实现全生命周期在线管理。推动建设合规管理体系，制定合规管理制度，健全合规管理组织体系，组织开展合规风险排查与问题整改。

法律保障

确保法律审核全覆盖，持续完善法律管控体系。

规范合同管理，推动使用合同示范文本，实现经济合同、规章制度、重大决策三项法律审核100%全覆盖。法律人员全程参与等境内外重大项目。

实施法律体系集约化建设，优化整合法律资源，在中铝集团内率先建设形成对所属企业全覆盖的法律管控体系。

狠抓案件“去存量、控增量”，全公司存量案件数量和涉诉金额逐年下降，新增案件数量和金额得到有效遏制。

通过以上案例，我们不难发现，基于集团总部战略管控定位的转变，央企集团在推进合规管理时更加注重“事前预防、事中控制、事后监管”的全员、全流程、全领域的全闭环合规管理机制建设。

同时由于2018年《中央企业合规管理指引(试行)》就已经出台，央企集团的合规管理建设系统性更强，整体上水平要高于地方国企。

2022年《中央企业合规管理办法》印发，“合规管理强化年”活动开展，央企合规管理建设进一步提速，未来还将继续走深走实。

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