新三板的自办发行与授权发行

新三板的自办发行与授权发行

什么是自办发行？挂牌公司实施自办发行需满足哪些要求？

自办发行是指挂牌公司在满足《公众公司办法》第四十七条等相关要求的基础上定向发行股票，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。挂牌公司实施自办发行应当满足以下具体要求：

一是发行对象。发行对象为公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工。

二是发行额度。挂牌公司连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元。

三是董事会决议。挂牌公司董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量。

四是不得存在的情形。挂牌公司实施自办发行，不得存在以下情形：认购人以非现金资产认购的；发行股票导致公司控制权发生变动的；本次发行中存在特殊投资条款安排的；公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会给予行政处罚或采取行政监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。

什么是授权发行，挂牌公司实施授权发行应当满足哪些具体要求？

授权发行是指挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股票。挂牌公司实施授权发行应当满足以下具体要求：

一是年度股东大会授权有效期。年度股东大会授权在下一年度股东大会召开日失效。

二是授权发行额度。基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元，创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。

三是不得按照年度股东大会授权发行股票的情形。存在以下情形的，挂牌公司不得按照年度股东大会授权发行股票：公司现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的；董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；发行对象以非现金资产认购的；发行股票导致公司控制权发生变动的；本次发行中存在特殊投资条款安排的；发行人或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；发行人或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；全国股转公司认定的其他情形。

四是年度股东大会决议内容。挂牌公司年度股东大会应当就发行股票数量上限、发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法、现有股东优先认购安排、发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法、募集资金总额上限、募集资金用途、对董事会办理发行事宜的具体授权等事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件。

五是信息披露文件要求。挂牌公司的定向发行说明书中，应当说明年度股东大会对董事会授权的基本情况；主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书中，应当对发行人年度股东大会授权发行内容和程序的合法合规性发表明确意见。

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